AS Saint-Étienne - Werder Brémy 2:2
Brémy po domácím vítězství 1:0 rychle utnuly postupové naděje Saint-Étienné. Werder vedl po půlhodině již o dvě branky, ve druhém poločase pak pasivní hrou dovolil domácím vyrovnat, na jeho postupu to však již nemohlo nic změnit.
Werder šel do odvetného utkání s vědomím, že pokud vstřelí branku a v obraně neselže, postoupí. První část úkolu se naplnila již v šesté minutě. Na Fringsův rohový kop z pravé strany si naskočil zcela volný Prödl a hlavičkou pohodlně skóroval - 0:1. Saint-Étienne potřebovalo rychlou odpověď, to by si ale muselo vytvořit alespoň jednu dobrou šanci, což vzhledem k mnoha nepřesnostem v podání domácích hráčů znamenalo téměř nemožné. Za zmínku stojí možná Matsuiova střela vedle, toť ovšem vše.
To hostům se v tomto ohledu vedlo lépe a navíc byly Brémy i gólové. Ve 28. minutě poslal z levé strany parádní centr Özil a jeho pobídkou nepohrdl Pizarro, který se pěkně položil do hlavičky a i tentokrát byl domácí brankář Janot bezmocný - 0:2. O nedlouho později měl dvě šance Rosenberg, který byl však nejprve příliš nedůrazný, při druhém pokusu ho zase vychytal Janot. Krátce před přestávkou ještě vypálil svoji tradiční bombu z přímého kopu Naldo, Janot ale dobrým zákrokem zabránil třetí brémské radosti.
I první příležitost po změně stran měli hosté, když pokus Pizarra ovšem zblokoval Dernis, přesto ale ASSE již hrálo lépe, než v prvním poločase, a v 64. minutě bylo za zlepšené ofenzivní snažení odměněno. Po dlouhém obléhání hostující branky nacentroval Dernis přesně na nabíhajícího Benalouaneho, který hlavičkou snížil - 1:2. Opět navýšit na rozdíl dvou branek mohl vzápětí Diego, jeho ránu ale zblokoval Tavlaridis.
Hosté v průběhu druhého poločasu vyklidili pole a soustředili se již jen na bezproblémové dohrání zápasu. To domácí, již bez reálných postupových šancí, nechtěli alespoň prohrát a bojovali. Těsně vedle pálil Gomis, o pár minut později ho napodobil Dernis. Vyrovnání se nakonec St.-Étienne dočkalo ve druhé minutě nastavení. Payet nahrál na pravou stranu šestnáctky Graxovi, jenž přízemní střelou prostřelil Wieseho a upravil tak na konečných 2:2.
AFC Ajax - Olympique Marseille 2:2e
Domácí Ajax musel útočit, protože musel dohánět jednobrankové manko z prvního zápasu. Poprvé zahrozil už po čtyřech minutách, kdy obrana Marseille nedokázala odvrátit Sulejmaniho rohový kop a míč se nakonec dostal přes Alderweirelda až k Suarezovi, ale ten hlavičkou Mandandu neprostřelil. První větší šance na druhé straně přišla za pět minut, chytré přihrávky Valbueny využil Niang, ale pálil pouze do boční sítě.
Přestože amsterdamský celek měl nad zápasem kontrolu, nakonec to byl ale on, kdo málem první inkasoval. Dvojice Niang, Kone způsobila obraně soupeře velké problémy, ale výsledná branka nakonec nebyla uznána pro ofsajd. Ajax se dočkal zaslouženého vedení až ve 33. minutě. Kapitán Suarez vyslal talentovaného Eyonga Enoha a Afričan v domácích barvách se nemýlil. Ajax ale příliš času na radost neměl, protože oslavy po dvou minutách ukončil vyrovnávací brankou Niang.
Po deseti minutách druhého dějství mohl jít Ajax opět do vedení. Stoper Oleguer vynikajícím dlouhým pasem vyslal Suareze, ale ten nakonec ztroskotal na brankáři Mandandovi. Druhý poločas již však neměl takový spád jako ten první, ani jedno mužstvo nemohlo navázat na výkony z úvodní pětačtyřicetiminutovky. Vypadalo to tak, že Marseille bude bránit remízu 1:1, která znamená postup Francouzů. V 75. minutě ale vše změnil úžasnou individuální akcí Luis Suarez. Domácí útočník skvostně obešel soupeře a načechraným centrem posadil míč na hlavičku Sulejmaniho, jenž strhl vedení na stranu Ajaxu - 2:1. Pět minut před koncem mohl o osudu utkání rozhodnout Enoh, ale Mandanda jeho střelu nakonec s jistými obtížemi zlikvidoval.
Stav 2:1 tedy zápas nasměřoval do prodloužení, v němž si první střelecký pokus připsal hostující Samassa. Míč ale letěl mimo branku. Ve 102. minutě vybojoval po faulu Anity Samassa slibný trestný kop. Míč do ohně poslal Hatem Ben Arfa. Před Samassou ale nakonec zakročil brankář Vermeer. Ve 109. minutě to však již Marseille vyšlo. Obrana Ajaxu totiž nedokázala odvrátit trestný kop Zendena, a proto mohl Samassa posunout míč na Mearse, jenž hlavičkou srovnal na 2:2. Ajax musel v tu dobu vstřelit k postupu dvě branky, do konce zbývalo asi jedenáct minut. Brazilec Leonardo ještě mohl znovu posunout domácí do vedení, ale jen těsně minul branku. V posledních vteřinách duelu ještě obdržel červenou kartu obránce Ajaxu Bruno Silva, na výsledek to již nemělo vliv. Olympique Marseille tak po remíze 2:2 postupuje do čtvrtfinále.